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搜房网不退市借壳万里股份:分拆上市关键点?证监会关注点如何?
发布日期:2019-08-21 04:44   来源:未知   阅读:

  5月3日晚,停牌近10个月的万里股份,代码600847(“公司”)连发14封公告,主要包括回答此前上交所提出的23项问询,公示修订后的借壳交易预案,并宣布次日复牌。搜房网,目前中国最大的在线房产门户,此次以创新模式回归A股,能否成功,尚待监管部门的批准。

  本公司拟将截至2015年12月31日拥有的除货币资金外的全部资产及负债出售给南方同正,交易对价以现金支付。

  公司拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权和北京搜房网络100%股权,房天下网络持有的拓世寰宇100%股权,搜房装饰持有的宏岸图升100%股权。交易完成后,公司将持有丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权。

  公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”、IDG资本管理的“IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增1号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过3,009,999,886.74元。

  重组方案里,最引人关注的就是第二项发行股份购买资产,万里股份拟以23.87元/股非公开发行6.78亿股,按照发行股份支付对价1,618,000.00万元及发行股票价格23.87元/股计算,预计向标的资产全体股东发行股份677,838,290股,其中向搜房房天下发行461,133,389股、向房天下网络发行142,346,041股、向搜房装饰发行74,358,860股。

  倘若此次交易顺利完成,万里股份的控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰,实际控制人变更为莫天全,搜房网将成功借壳上市。

  从上述的股权控制关系可以看出,丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇、宏岸图升的控股股东为搜房控股有限公司,而实际控制人则是莫天全。这几家公司的具体信息如下:

  历经几次股权变动,2015年11月,丽满万家股东由Bravo Work Investments Limited(皇协投资有限公司)变更为搜房房天下。

  2.搜房媒体,2002年11月,搜房资讯有限公司(后更名为搜房资讯控股有限公司)出资设立搜房媒体,注册资本15.00万美元。

  历经几次股权变动,2015年11月,搜房媒体股东由Bravo Work Investments Limited(皇协投资有限公司)变更为搜房房天下。

  3.北京搜房网络,2006年3月,SouFun Holdings Limited(搜房控股有限公司)出资设立北京搜房网络,注册资本20.00万美元。

  历经几次股权变动,2015年11月,北京搜房网络股东由Bravo Work Investments Limited(皇协投资有限公司)变更为搜房房天下。

  2015 年12 月10 日,世纪家天下与北京搜房网络签订股权转让协议,将其持有的北部湾金融100%股权按照注册资本金额的价格(1,000.00 万元)转让给北京搜房网络。【置入金融板块】

  2016年4月30日,管理层基于业务布局整体考虑,北京搜房网络与搜房科技签订股权转让协议,将其持有的北部湾金融100%股权按照注册资本的金额(1,000.00万元)转让给搜房科技。【剥离金融板块】

  拓世寰宇下属公司有:(1)拓世宏天(2)拓世宏业(3)上海旌荣(4)上海担保。

  历经几次股权变动,2015年11月宏岸图升股东由China Home Holding (HK) Limited(中国家居控股(香港)有限公司)变更为搜房装饰。

  宏岸图升的下属公司有:(1)宏岸嘉业(2)北京金融信息(3)家天下资管(4)上海担保(5)上海小贷(6)北海担保(7)北海小贷(8)搜房财富。

  此次搜房借壳万里股份回归A股的方案令大公司法务总监、投行高管和律师惊呼,原来可以不用私有化就可以回归A股。

  从披露的信息来看,有趣点在于标的资产均为 WOFE 的子公司,含有外资成分。含有外资成分有啥问题?没问题的话当时也不用搭建 VIE 架构去境外上市了。采用VIE架构本质因为上市主体的部分业务属于外资限制进入或者禁止类,或者外资取得核心资质存在障碍(例如ICP许可证)。红筹公司之所以要私有化之后才能回 A 股上市也是为了清除所有外资股东以及并不被中国监管机构承认的 VIE 架构恢复到正常的持股结构。

  依据相关披露,搜房科技应是原搜房网境内的运营主体,而本次搜房网借壳上市并未收购搜房科技。因此,本次借壳上市创新点于(1)未纳入原VIE结构的境内运营主体;(2)美国上市公司未进行私有化。

  (1)标的公司原有外资成份,取得开展业务相应资质(ICP)是否存在问题?

  (4)新设外资主体接收境内主体资产、业务、资质是否存在阻碍?重组方案成本几何?

  搜房网此次花式借壳,上交所一共23个监管问题。经查阅反馈和回复的研究后,核心如下:

  搭建 VIE 架构主要的原因是为了规避中国监管部门对外资的行业准入,而搜房网所经营的业务包含增值电信业务,需要取得《电信与信息服务业务经营许可证》,即 ICP 证。根据《外商投资电信企业管理规定》,经营增值电信业务(包括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过 50% (第六条)且经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验(第十条)。而在实务中,由于外方大都是投资机构,很难证明「具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验」,就演变成股权结构中含有外资成分的都无法拿到 ICP 证。

  在这种情况下,红筹公司只能通过 VIE 架构避免股权直接持有境内的持牌公司使之符合申请 ICP 证等一系列资质的条件。

  由于 VIE 架构需要拆除,标的公司与搜房科技解除 VIE 架构后,不能再通过 VIE 协议开展需要 ICP 证的相关业务,搜房网的办法是通过在作为标的资产之一的 WOFE 公司下新设主体拓世宏业去申请新的 ICP 证。同时在标的公司下属子公司取得ICP证前,标的公司通过与持有上述ICP证的搜房科技签署《互联网信息提供业务合作协议》的方式继续使用该ICP证对应的“平台从事相关业务。其中拓世宏业外商比例为49%,满足《外商投资电信企业管理规定》中对于申请主体外方投资者在企业中的出资比例最终不超过50%的规定。

  重组核心:0.7*0.7=0.49,刚好满足《外商投资电信企业管理规定》的要求。

  2016 年 4 月,上海旌荣取得上海市通信管理局出具的《中国(上海)自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》,同意上海旌荣在中国(上海)自由贸易试验区开展增值电信业务,业务种类为:互联网信息服务、在线数据处理与交易处理(经营类电子商务),域名为:,网站名称为:房天下,服务范围可以面向全国;该试点批复的有效期为三年。根据 ICP/IP 地址/域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 ( ) 的 记 载 , fang.com 、fangtianxia.com 域名已办理相应的 ICP 备案手续,备案号分别为沪 ICP 备 16009805号-2、沪 ICP 备 16009805 号-1。

  对于此次搜房借壳回归,是否需要取得SEC的同意,是否需要取得搜房控股股东大会的同意,搜房作出了以下说明:

  2016年1月19日,搜房控股召开董事会,同意参与本次重大资产重组事项,并由搜房房天下、房天下网络、搜房装饰与万里股份签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。 美国律师事务所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati出具《备忘录》,载明:“美国联邦证券法律法规和纽交所上市规则并无现行规定要求作为开曼群岛成立在美国上市的搜房控股就拟议交易取得美国证监会的批准”。

  本次重组的独立财务顾问和法律顾问经核查认为:根据上述美国律师事务所及开曼群岛律师事务所出具的法律意见,搜房控股无需就本次交易取得美国证监会的批准以及搜房控股股东大会的同意。

  不确定因素:证监会一直不鼓励分拆上市,本次搜房网能否闯关成功,尤其近期证监会鼓励资金流向实体经济,政策上存在不确定性因素。反馈回复之前,搜房网必然与审核人员做过较长时间的沟通,小编对未来还是充满期待。

  本次交易对同业竞争有何影响,万里股份管理层经过讨论分析,预案披露的信息显示:

  1、本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次交易前,公司为一家以铅酸蓄电池生产销售为主营业务的公司,公司控股股东为南方同正,实际控制人为刘悉承先生,与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争;

  2、本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质同业竞争。本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为互联网房产及家居广告营销业务,控股股东将变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰,实际控制人变更为莫天全先生。搜房控股旗下除香港家居控股、皇协投资、香港地产网络三家香港子公司仍存在少量互联网广告营销业务,其他实体存在的广告营销业务将全部纳入五家标的公司体内或终止该项业务,搜房控股无其他从事互联网房产及家居广告营销业务的子公司。标的公司也不再从事剥离的非标的业务。

  对于搜房控股旗下的三家香港子公司,也不与上市公司构成同业竞争,虽然三家香港子公司会保留少量互联网广告营销业务,但互联网广告营销业务业务量很小,且仅限于香港地区,同时开展相关业务前须征得上市公司批准。

  注:正如前述,外商投资企业能否取得ICP,股东必须有相关背景。境外股东未纳入主体,必然存在同业竞争的嫌疑。

  而对于搜房控股控制的其他公司与上市公司是否构成同业竞争,莫天全及搜房控股与万里股份签署《避免同业竞争协议》

  根据《避免同业竞争协议》,莫天全先生、搜房控股承诺将采取以下三种方式解决与标的公司之间的同业竞争,分别为:

  1、在《避免同业竞争协议》签署后尽快办理完毕工商注销登记手续,在《避免同业竞争协议》签署后、注销完成前应终止经营相关竞争性业务(如有);

  因此于本次交易完成后,除标的资产及搜房控股三家香港子公司外,搜房控股旗下其他子公司及其下属公司将不再从事与标的资产相同或相似的业务,与上市公司不构成同业竞争。

  小编仍有一个疑问,作为VIE最重要的运营主体搜房科技究竟是干什么的?除去搜房科技外,内资运营主体还有哪些?这些境内运营主体是否会与标的公司构成同业竞争?

  2016 年 1 月 28 日,公司收到了上交所下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]0119 号,以下简称“问询函”),上交所对公司提交的重大资产重组预案进行了审阅,需要公司及相关中介机构就以下问题进一步说明和补充披露。现将《问询函》内容公告如下:

  1、无法取得业务资质及核心域名的风险。预案披露,本次注入上市公司的标的资产不包括拥有 ICP 牌照和核心域名 fang.com 的搜房科技,同时,标的资产新设子公司正申请新的 ICP 牌照,待取得新的ICP 牌照后将 fang.com 转移至该子公司。在此之前,标的资产将通过与搜房科技合作的方式开展互联网房产广告业务。请补充披露:

  (2)是否存在标的资产无法取得 ICP牌照的风险。如存在,是否可能导致本次交易失败,以及保护中小股东利益的补救措施;如不存在,说明预计办毕时间,无法在预计时间内办理对标的资产经营的影响;

  (4)对无法取得业务资质及核心域名可能导致本次交易失败的风险进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

  注:创新总是有代价的,好期待万里股份跟搜房科技的回复啊,小编表示完全没有头绪。

  (1)最近三年主营业务是否发生变更。标的资产报告期内进行了资产的整合,请补充披露整合进入5个标的公司的资产的主要财务数据、剥离资产的主要财务数据,并结合上述情况分析标的资产是否符合《首发办法》及《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的 “最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”。请财务顾问和律师发表明确意见。

  (2)资产是否完整。请公司结合fang.com这一核心域名对标的资产主营业务的重要性、该域名仍为实际控制人控制的事实,补充披露:

  2)结合搜房控股未来持续使用fang.com这一域名的情况,说明 fang.com 的具体权属。如属于标的资产,搜房控股无偿使用是否属于不公允关联交易。请财务顾问和律师发表明确意见。

  (3)业务是否独立。请公司结合标的资产无ICP牌照,无fang.com这一核心域名,主营业务均需通过业务合作使用实际控制人控制的资产来开展的情况,补充披露标的资产是否具有完整的业务体系,其业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。请财务顾问和律师发表明确意见。

  (4)资产性质是否能够借壳。标的资产下属部分公司从事金融业务,而根据《重组办法》的规定,金融企业不得借壳上市。请补充披露标的资产借壳上市是否符合《重组办法》的规定,是否存在因该原因导致本次交易失败的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。

  3、诉讼风险。媒体报道显示,2015 年 10 月 29 日,美国罗森律师事务所受搜房网股东的委托,于加州中央区法院对搜房网提起集体诉讼。罗森律师事务所提交的起诉书显示,此次诉讼的原因为搜房网知晓员工长期刷单造假行为,且有股东认为搜房网在相关期间内的公开陈述具有重大误导性。请补充披露:

  (4)结合fang.com仍在搜房控股控制下的情况,及搜房控股面临的诉讼情况,分析fang.com 无法置入标的资产的风险。请财务顾问发表意见。

  4、本次交易构成美国上市公司搜房控股的分拆上市,请补充披露本次分拆上市是否需要取得 SEC 的同意,是否需要取得搜房控股股东大会的同意。如是,补充披露同意情况。如未取得同意,补充进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

  5、预案披露,上市公司股权激励计划尚未实施完毕,同时置出资产职工安置情况需经职工代表大会审议通过。请补充披露:

  (2)职工代表大会的审议情况,如未审议,补充进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  6、预案披露,本次募集配套资金部分交易对方尚未取得私募备案。请补充披露如未能取得私募备案是否可能导致募集资金减少或失败;如是,是否影响本次重组交易。请财务顾问发表意见。

  7、在描述标的资产行业地位时,预案采用了其他第三方研究机构、行业咨询机构等公开披露的文件,但同时在风险提示中说明存在“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”、“前瞻性表述具有不确定性风险”。请补充披露:

  (2)公司及财务顾问是否对上述引用数据进行必要的核实,确保公司信息披露的线)前瞻性表述是否审慎。请财务顾问发表意见。

  8、预案披露,标的资产在互联网广告营销业务之房地产领域提供的服务全面优质,房地产经纪公司选择的替代方案有限,因此客户逐步恢复在搜房网平台的广告投放。标的资产在互联网房产广告营销领域处于领先地位,具备较强的市场竞争力,盈利能力较强,预计未来收入将企稳回升。请补充披露:

  (1)“全面优质”、“替代方案有限”、“领先地位”等形容性词语的依据(小编笑而不语);

  (2)结合搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务的情况,说明该业务对标的资产广告业务客户的具体影响;(3)逐项分析报告期内前五大客户变动、且销售额下滑的原因,结合标的资产 2015 年 1-10 月前五大客户中已无我爱我家、链家,中原地产的业务收入下降情况,具体说明是否丧失上述客户,以及“客户逐步恢复”的依据,包括但不限于合同签订情况、广告投放量的增长情况等;(4)结合标的资产报告期内业绩不断下滑的情况以及房地产市场整体下行趋势,说明未来收入“企稳回升”的具体依据。请财务顾问发表意见。

  9、互联网房产广告为充分竞争行业。预案披露,考虑到房地产行业景气程度和竞争对手的价格情况,标的资产就广告营销业务采取了策略性降价政策,导致营业收入下降。

  (4)结合互联网房产广告门槛低的特点,说明标的资产维持核心竞争力的主要措施,是否可能因竞争激烈导致降价,出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

  10、预案披露,标的资产主要从事互联网广告业务及金融业务。请公司补充披露互联网广告业务及金融业务,目前行业整体情况、发展趋势、面临的风险等,并在此基础上,详细分析公司在互联网广告及金融行业领域的发展情况、市场地位、核心竞争力,可能面临的风险,并选取同行业公司进行比较,若涉及引用数据请注明数据来源。请财务顾问发表意见。

  11、请公司补充披露互联网广告业务的合同签订方式,具体收费模式,并根据此种模式补充披露不同类型的收入数据。请财务顾问发表意见。

  12、请结合不同终端类型,如 PC 客户端、网页端、移动端、其他终端等补充披露fang.com 网站日均网页浏览量、日均独立访问数量、点击转化率、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、用户平均停留时长,APUP 值等行业数据。请财务顾问发表意见。

  13、预案披露,房地产广告业务收入为标的资产的主要业务收入。请补充披露新房广告收入、二手房广告收入、家居广告收入报告期内分别的占比情况。请财务顾问发表意见。 四、关于标的资产的预估值及财务信息 14、预案披露,标的资产分红后的预估增值率高达4,956.25%。请补充披露:

  (1)预估的主要参数和假设,预测期内营业收入增长率、折现率,以及预估的简要计算过程;

  (2)请以标的资产已实现的净利润为依据,计算本次交易的市盈率,并与可比公司、可比交易比较,说明预估作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  15、预案披露,标的资产报告期内预收账款逐年下降,应收账款逐年上升。此外,最近一期其他应收款达到11.7亿。请补充披露:

  (1)结合报告期内标的资产主营业务、经营业绩的变化,以及销售模式和收款政策,说明预收账款下降、应收账款增加的原因,是否表明标的资产的竞争力正在下滑;

  (2)其他应收款的主要构成、形成原因,最近两年一期的余额均较大的原因,是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用。请财务顾问和会计师发表意见。

  16、标的公司部分高新技术证书即将到期。请补充披露对估值的影响,并请财务顾问发表意见。

  17、预案披露,最近一期置出资产的净资产为 7.3 亿元,本次按成本法预估为不低于7亿元。请补充披露:

  (2)与同行业同类型资产比较,说明置出资产是否被低估,是否会损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

  18、预案披露标的资产部分员工在实际控制人控制的关联企业任职。请补充披露标的资产的员工是否独立。请财务顾问和律师发表明确意见。

  19、预案披露了标的资产的未来 3 年的业绩预测。请补充披露专业机构对此出具的专项报告。

  20、标的资产有多项域名,多数均为未备案状态。请补充披露未备案的原因、法律后果、对标的资产的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

  23、预案披露后,刘悉承通过协议转让减持公司1,600万股,受让方为珠海由水、西藏伟创。转让价格为公司停牌前一交易日收盘价格,即33.09元/股。请补充披露:

  (2)刘悉承在借壳预案披露后,以停牌前价格立即转让公司股权的原因及合理性;

  (3)刘悉承与珠海由水、西藏伟创是否存在关联关系或代持关系。请财务顾问核查并发表意见。